Ⅰ. 概要

ラッセル・インベストメント株式会社（以下「ラッセル社」）は、その関連会社と共に、各国で複数の事業を展開しており、多種多様なお客様に対応可能な種々の商品およびサービスを提供しています。多くの場合、ラッセル社は、複数の異なる立場で依頼を受けます。このように立場が複雑になるため、ラッセル社ならびにその役員および従業員は（以下「ラッセル社員」）、利益相反のおそれに直面します。例えば、ラッセル社が受託者の立場で（すなわち投資運用会社またはアドバイザーとして）依頼を受けているお客様に商品やサービスを提供する場合や、ラッセル社の会社としての利益がお客様の利益に反する場合に、利益相反のおそれが発生することがあります。また、ラッセル社員の個人としての利益がラッセル社やお客様の利益に反する場合にも、利益相反が発生するおそれがあります。利益相反のおそれは、通常の業務の過程でしばしば発生する点に注意が必要です。ラッセル社では、こうした利益相反のおそれを把握し、管理することに力を入れています。利益相反のおそれは、ラッセル社内のファイアーウォール対策で管理することができることもあれば、情報開示を通じて取引の透明性を確保した方がよいこともあります。また、場合によっては、利益相反のおそれがあるため、情報開示を行った上で、いずれかの当事者による書面の同意を取得すべきこともあります。場合によっては、利益相反を管理することができないため、直ちに取引等を中止しなければならないこともあります。ラッセル社またはラッセル社員が利益相反の影響を受けることになり、または利益相反のおそれを的確に把握し管理することができなくなるような原因を、決して生じさせてはなりません。

利益相反状況を適切に管理しない場合には、お客様の利益を害するおそれがあります。実際には利益相反がなくても、そのおそれがあるように見られた場合には、これを適切に管理していなければ、ラッセル社の評判が著しく損なわれるおそれもあります。ラッセル社員は、お客様の信頼と信用を維持するために、潜在的な利益相反を管理するに当たって、以下に定める原則、指針および対策を遵守しなければなりません。ラッセル社員は、一人一人が利益相反のおそれを把握することができなければなりません。特に、ラッセル社員が通常の職務を遂行する過程で発生する利益相反の可能性を把握することが重要です。そのような利益相反でよくある例および適切な解消方法を以下に挙げます。しかしながら、ラッセル社またはラッセル社員が直面する可能性のある利益相反のおそれを全て列挙することはできません。従って、ラッセル社員は、本規程で明文を以て定められていない利益相反のおそれが存在し、またはかかるおそれが発生する可能性が高いと考える場合には、当該利益相反について法務・コンプライアンス部に報告しなければなりません。また、新しい種類の業務や取引を行う場合には、当該業務や取引を行うことを希望する部署は当該業務や取引に関わる現実または見かけ上の利益相反の有無について法務・コンプライアンス部と共に検討し、利益相反が発見された場合には係る利益相反を管理する方法を講じなければなりません。

法務・コンプライアンス部は、「利益相反状況の管理を担う主管部門」であり、利益相反を減少させるその他の措置が取られても重大な利益相反を発生させる取引を認めない権限を有します。法務・コンプライアンス部の人員配置に当たっては、法令の要求に配慮して行われるものとします。法務･コンプライアンス部長は、利益相反管理統括者としての権限を有します。

この規程は、利益相反管理の方法について、その有効性を確保するという観点から、適切であるかを随時法務・コンプライアンス部が見直しその改定を経営委員会に提案します。

Ⅱ. 会社の利益相反を管理するために禁止される行為

そのまま認めれば利益相反のおそれを発生させる可能性のある容認できない行為として、以下に掲げるもの等が挙げられますが、これらに限られるものではありません。

• ラッセル社のインデックス商品や機関投資家向け取引サービスに係る、インプリメンテーション・サービスなどのラッセル社またはラッセル社の関係会社の商品またはサービスを購入した投資運用会社を優遇すること。

• ラッセル社またはラッセル社の関係会社の投資商品またはサービスでお客様に適合しないおそれのあるものを勧めること。

• お客様が利用されていないラッセル社またはラッセル社の関係会社の商品またはサービスの販売を促進するために、当該お客様の秘密情報を漏らすこと。

• 運用会社のランキング変更またはその他のファンドに関する情報を不公正・不公平な方法により伝達すること。

• 運用会社のリサーチを行うアナリストまたはコンサルティング・スタッフに、業務の客観性を損ないかねないような報酬を支給すること。

Ⅲ. 利益相反状況を管理するための基本原則

ラッセル社は、利益相反のおそれを適切に管理するために、以下に掲げるものを含む方針および措置を実施してきました。

• 社員に対し高い倫理規範を保つよう義務付けること。

• 本行動規範およびこれに付属する関連する倫理規範、ならびに必要な場合にはその他の文書化された方針および対策を書面により作成し、社員に回付し、熟知させ、遵守の誓約を義務付けること。

• ラッセル社員の利益をお客様の利益に一致させるような報酬に関する方針および手続を実施すること。

• お客様の秘密情報の安全を確保するため、当社の事業部門間において適切なファイアーウォールを維持すること。

• コンサルティング・スタッフからお客様に対して、当該お客様のニーズに合った当該お客様が利用されていないラッセル社またはラッセル社の関係会社の商品またはサービスの一般的な情報を定期的に伝えることがある。その場合、コンサルティング・スタッフは、当該お客様が利用されていないラッセル社またはラッセル社の関係会社の商品またはサービスに関して、コンサルティング・アドバイスを提供してはならない。コンサルティング・スタッフは、お客様がかかる商品およびサービスに興味を持たれた場合には、その詳細の説明のためには、そのお客様をかかる商品およびサービスを扱う事業部門に紹介しなければならない。

• 適切な注意義務をもって、また、お客様およびファンドの最善の利益の実現を最優先事項として、お客様またはファンドに関する非公開情報の秘密を守ること。

• ラッセル社の贈答・接待に関する社内規則の適用対象となる物品の贈答について、ラッセル社員に報告義務、および場合によっては事前承認を得る義務を課すこと。

IV. 利益相反状況を管理するための具体的な指針

• ラッセル社の運用会社調査データベースに加えるために、運用会社から手数料を徴求してはならず、またラッセル社またはラッセル社の関係会社の商品またはサービスの購入を求めてはなりません。

• 新しく加わった運用会社のランク付け、既存の運用会社のランクの変更、およびその他の運用会社に対する評価は、できる限り速やかにラッセル社が助言業務を行っているお客様に伝えなければなりません。運用会社のランク付けの変更を伝達するまでは、特定の運用会社に関する検討および審議の内容は、秘密扱いとします。ラッセル社は、重要な情報を社内外のどのお客様にも等しく伝えるために、必要な要件を遵守します。

• 運用会社とラッセル社の他の事業部門との間の取引関係がどのような範囲に及ぶのかということに関する詳細な情報を、アナリストが運用会社調査の際に自由に閲覧することができないように制限します。

• お客様との取引が複数の事業部門に関わる場合には、「取引責任者」または「連絡責任者」を任命し、かかる責任者が当該取引を管理するものとします。かかる責任者は、当該お客様の最善の利益を実現するためにお客様の秘密情報を受け取るラッセル社員を任命し、利益相反が発生しないように適切な措置を講じる責任を負います。

• ラッセル社は、投資一任契約に基づく取引に関してはお客様から適切な同意を得、また投資信託にかかる取引の場合には目論見書において投資家に適切な情報を開示し、かつ最良執行を確保できる場合でない限り、ソフト・コミッションを受け取ってはなりません。現在、ラッセル社およびラッセル社の関係会社は、ラッセル社において投資一任契約に基づく取引を行っているお客様の資産または投資信託の資産を管理するに当たって、ソフト・コミッションを一切直接受け取っていません。ただ、ラッセル社は投資一任契約に従ってお客様の資産をオフショア・ファンドに投資することがあり、その場合には、当該オフショア・ファンドから（ラッセル社ではなく）ラッセル社の関係会社がソフト・コミッションを受け取るおそれがあります。ラッセル社の関係会社がソフト・コミッションを受け取る可能性がある場合には、その可能性のあるファンドの目論見書を交付する等して、投資一任契約に基づく取引を行うお客様にその旨を伝えなければなりません。

• ラッセル社は、お客様または投資信託の資産運用を第三者のサブマネージャーに委託する場合には、当該第三者サブマネージャーにソフト・コミッション（ブローカーの提供する自社リサーチはソフト･コミッションから除きます。）を受け取ることを認めてはなりません。但し、ソフト・コミッションの受け取りを認めても運用会社として最良執行を実現する義務に反せず、かつ当該第三者サブマネージャーに委託することが当該お客様または投資家に最善の利益をもたらすとラッセル社が考える場合には、この限りではありません。また、投資一任契約にかかる取引の場合には、ラッセル社は、ソフト・コミッションを認めても投資一任契約の条件に違反することのないように確認しなければなりません。

• ラッセル社のマルチ・マネージャーの運用アプローチでは、外部委託先運用会社の変更および各外部委託先運用会社への委託割合変更を積極的に行います。かかる「トランジション」中には、比較的短期の間に通常よりも多くの有価証券等の取引が行われます。この間の意図せざる市場エクスポージャーや市場リスク、機会損失を最小限に抑えるため、委託会社は運用の指図に関する権限の一部を「フランク・ラッセル・カンパニー」に委託します。多くの場合、「フランク・ラッセル・カンパニー」はラッセル・インベストメント グループに属する「ラッセル・インプリメンテーション・サービシーズ・インク」をトランジション・マネジメントに係る有価証券等の取引のブローカーとして利用します。「ラッセル・インプリメンテーション・サービシーズ・インク」の主要業務の一つは、トランジション時の市場エクスポージャーとリスクを管理するためのトレーディング戦略の策定とその実施に特化したブローカー業務です。同社はラッセル・インベストメント グループの各社が世界各国で設定・運用する他のファンドだけでなく同グループ外の顧客に対しても同様のサービスを提供しています。ラッセル社は、上記取引について適切に開示します。ラッセル社の方針は、投資信託の投資家も投資一任契約の顧客も、同様の状況下で同様のサービスを受ける投資家である限り同水準の報酬の支払を求められるようにすることにあります（特別の正当な理由がある場合を除きます）。

ラッセル社は、常に「皆様により安全な金融商品を提供すること」を心がけています。そのため、ラッセル社は、お客様および受益者様の利益を守ることを念頭に置いて業務を行っています。当社は、その社風、ビジネス・モデル、および内部統制・コンプライアンス基盤への投資の全てにより、お客様の利益に一致した対応を実現していると考えます。利益相反のおそれが発生した場合には、その都度そのような視点から考えます。